保密协议？为什么？

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出售业务流程中有一些步骤对卖家和您（买家）都有利。这些步骤可以保护卖家免受“浪费时间”的买家的伤害，并保护买家免于购买柠檬。购买企业时最重要的问题之一是“我可以查看您的财务报表吗？”数字提供了重要信息，可帮助您决定是否应该购买企业。即使卖方已将业务投放市场，他或她仍然不愿与任何潜在买方分享高度机密和敏感的记录。如果卖家认为你是一个可信的潜在买家，他或她会让你在公司的专有信息向你开放之前签署一份商业保密协议。

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什么是保密协议？

这是卖方向买方提出的标准法律协议，以在潜在销售交易失败时保护前者的业务。该协议为双方提供了开放和诚实的氛围，这可能导致企业所有权的成功转让。 NDA 仅用于分别出售和购买企业。

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潜在买家不能与任何人谈论业务，除了 NDA 中包含的各方，使用收集的信息，窃取企业的客户和员工，也不能将信息用于商业利益。卖方可以控制信息的流动并保护其机密性。

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NDA 对卖方有什么好处？
 

卖方避免与任何潜在买方共享运营和财务数据。如果没有 NDA，任何人，尤其是竞争对手，都可以使用定价、战略和预测、员工数据等信息来谋取利益。卖方不希望私人商业信息落入可能对公司造成损害的人手中。

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卖家在确定您有购买商品的经济能力后，会在您签署商业保密协议后向您展示记录。如果由于某种原因，您违反了本协议，卖方有权就企业遭受的利润损失和损害获得救济、索赔和损害赔偿。

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NDA 对买方有什么好处？

通过签署 NDA，您可以研究业务——回顾业务发生了什么、为什么会发生以及未来会怎样。通过财务和公司记录，您可以从定量和定性两个方面对业务的优势和劣势进行现实的评估。您还可以确定卖方对该业务的要价是否合理。

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如果您认为卖方在提供您需要的信息方面不直截了当，您可以终止购买该业务的努力或自行承担风险继续前进。卖方可能隐藏了应该敲响关于业务可行性警钟的信息。

商业 NDA 中包含哪些内容？

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• 业务的名称、性质和位置。

• NDA 将生效多长时间——通常是几年。

• 协议的各方——除了买方，顾问——商业评估师、会计师、律师或顾问——通常是本协议的各方，尽管通常只有买方签署协议。

• 哪些信息不应该披露——商业秘密；业务战略和计划；员工、客户和供应商的联系信息；财务报表；现金流量记录；与员工、债权人、金融机构和供应商的合同和协议；负债；和其他重要数据。

• 信息将在何时何地提供或将在何处进行尽职调查。应指定时间表和地点，通常是在卖方的营业场所进行数周。所有文件通常都存放在卖方办公室，您和您的顾问都不能随身携带这些文件。

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NDA 是卖方和潜在买方之间具有法律约束力的合同。拒绝签署 NDA 的买家被视为困难或不认真的买家。卖家最好避开这些“买家”。同样，卖家也必须坦诚相待。不提供信息可能导致无法出售业务。如果您认真考虑购买企业，则需要准备好签署 NDA。