NDA? ¿POR QUÉ?

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Hay algunos pasos en el proceso de venta de negocios que benefician tanto al vendedor como a usted, el comprador. Estos pasos protegen al vendedor de los compradores que “pierden el tiempo”, y al comprador de adquirir limones. Una de las preguntas más importantes al comprar un negocio es "¿Puedo ver sus estados financieros?" Los números brindan información vital para ayudarlo a decidir si debe comprar un negocio. Incluso si un vendedor ha colocado el negocio en el mercado, sigue siendo reacio a compartir registros altamente confidenciales y sensibles con cualquier comprador potencial. Si el vendedor cree que usted es un posible comprador creíble, le permitirá firmar un acuerdo comercial de confidencialidad antes de que se le abra la información de propiedad exclusiva de la empresa.

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¿Qué es un Acuerdo de confidencialidad?

Este es un acuerdo legal estándar presentado por el vendedor al comprador para proteger el negocio del primero si fracasa un posible acuerdo de venta. Este acuerdo brinda a ambas partes espacio para una atmósfera abierta y honesta que puede conducir a una transferencia exitosa de la propiedad del negocio. El NDA es únicamente con el propósito de vender y comprar un negocio, respectivamente.

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El comprador potencial no puede hablar del negocio con nadie, excepto con las partes incluidas en el NDA, usar la información recopilada, robar clientes y empleados del negocio, ni usar la información para obtener una ventaja comercial. El vendedor puede controlar el flujo de información y proteger su confidencialidad.

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¿Cuáles son los beneficios de un NDA para el vendedor ?
 

El vendedor evita compartir datos operativos y financieros con cualquier comprador potencial. Sin un NDA, cualquier persona, en particular un competidor, puede usar la información, como precios, estrategias y proyecciones, datos de los empleados, etc., en su beneficio. El vendedor no quiere que la información comercial privada caiga en manos de quienes puedan causar perjuicio a la empresa.

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Con cierto nivel de tranquilidad, el vendedor, después de asegurarse de que usted tiene la capacidad financiera para realizar la compra, le mostrará los registros después de que usted firme el acuerdo de confidencialidad comercial. Si, por algún motivo, violó este acuerdo, el vendedor tiene derecho a reparación, reclamos y daños por pérdida de ganancias y daños sufridos por la empresa.

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¿Cuáles son los beneficios de un NDA para el comprador?

Al firmar el NDA, puede estudiar el negocio: revisar lo que le sucedió al negocio, por qué sucedió y qué le depara el futuro. A través de los registros financieros y de la empresa, puede realizar una evaluación realista de las fortalezas y debilidades del negocio, tanto en términos cuantitativos como cualitativos. También puede determinar si el precio que pide el vendedor por el negocio es razonable.

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Si cree que el vendedor no es directo al proporcionarle la información que necesita, puede cancelar los esfuerzos para comprar el negocio o seguir adelante bajo su propio riesgo. El vendedor puede estar ocultando información que debería hacer sonar las alarmas sobre la viabilidad del negocio.

¿Qué se incluye en el Acuerdo de confidencialidad comercial?

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• el nombre, la naturaleza y la ubicación de la empresa.

• cuánto tiempo estará vigente la NDA, generalmente varios años.

• las partes del acuerdo, además del comprador, los asesores (el tasador comercial, contador, abogado o consultor) suelen ser partes de este acuerdo, aunque normalmente solo el comprador firma el acuerdo.

• qué información no debe divulgarse: secretos comerciales; estrategias y planes comerciales; información de contacto de empleados, clientes y proveedores; Estados financieros; registros de flujo de caja; contratos y convenios con empleados, acreedores, instituciones financieras y proveedores; pasivo; y otros datos importantes.

• dónde y cuándo se suministrará la información o dónde se llevará a cabo la debida diligencia. Se debe especificar el horario y el lugar, por lo general durante varias semanas en la oficina comercial del vendedor. Todos los documentos generalmente permanecen en la oficina del vendedor y ni usted ni sus asesores pueden llevarse estos documentos con usted.

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El NDA es un contrato legalmente vinculante entre el vendedor y el comprador potencial. El comprador que se niega a firmar el NDA se considera un comprador difícil o no serio. Lo mejor para el vendedor es evitar estos "compradores". En la misma línea, el vendedor tiene que ser comunicativo. No proporcionar información puede resultar en la imposibilidad de vender el negocio. Si realmente quiere comprar un negocio, debe estar listo para firmar un NDA.